中小企業・スモールM&A

種別	金額	タイミング
着手金	50万円	アドバイザー契約締結時
中間金	50万円	基本合意時
成功報酬	レーマン表に基づく（最低300万円）	最終契約書締結時またはクロージング時

取引額	報酬率
5億円以下の部分	5%
5億円超〜10億円以下の部分	4%
10億円超〜50億円以下の部分	3%
50億円超の部分	2%

上記以外の分野（飲食店、病院、薬局、電気工事業等）を含め、年間3〜5社のM&Aを継続的に支援しています。

○ 支援の質の確保・向上に向けた取組

1. 依頼者との契約に基づく義務を履行します。善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行い、依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。（仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
2. 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
3. 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。
4. 知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。
5. 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
6. 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

○ M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

【意思決定】

7. 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、M&Aの意思決定を支援します。想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り明示的に説明します。
8. 仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については規律を遵守します。停止意思を表示された場合にはただちに広告・営業を停止し、その内容を組織的に記録・共有します。

【仲介契約・FA契約の締結】

9. 業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。
10. 契約締結前に、依頼者に対し重要な事項を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
11. 手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、書面を交付して説明します。
12. 上記10、11の説明は、契約を締結する権限を有する者に対し行います。
13. 上記10、11の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。

【バリュエーション】

14. 評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

【譲り受け側の選定（マッチング）】

15. ネームクリアは、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で実施します。
16. 譲り渡し側からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に取得します。
17. 秘密保持契約締結前の段階で、詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

【交渉】

18. 慣れない依頼者にもM&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明し、寄り添う形で交渉をサポートします。

【デュー・ディリジェンス（DD）】

19. DDの実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。

【最終契約の交渉・締結】

20. 最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、M&A成立後のトラブルリスクを低減した形で最終契約が締結されるように支援します。
21. 最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。
22. 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

【クロージング】

23. クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

○ 不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

24. 不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、譲り受け側が最終契約を履行し対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から調査を実施します。財務状況・コンプライアンス面（反社会的勢力への該当性等）について適切に確認します。

○ 仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点

25. 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。
26. 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月〜１年以内を目安として定めます。
27. 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等を設けます。
28. 直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します。
29. 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。
30. 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定します。
31. テール期間は最長でも２年〜３年以内を目安とします。
32. テール条項の対象は、少なくともネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。
33. 仲介契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者から成約に向けて支援を受けるM&A専門業者として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。

○ 仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策

34. 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であることを、両当事者に伝えます。
35. 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
36. 両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。
37. 仲介者自身又は第三者の利益を図る目的での利益相反行為を決して行いません。
38. 確定的なバリュエーションを実施せず、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
39. 参考として簡易に算定したバリュエーションの結果を示す場合には、確定的なものではない旨を両当事者に明示します。
40. 交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。
41. デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

○ その他

42. 上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。

以上